證券代碼：600117　   證券簡稱：*ST西鋼　   編號：臨2024-019

西寧特殊鋼股份有限公司

關于上海證券交易所《對公司2023年業績預告及資產減值相關事項的監管工作函》的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或“公司”）于2024年1月31日收到上海證券交易所出具的上證公函[2024]0116號《關于西寧特殊鋼股份有限公司業績預告及資產減值相關事項的監管工作函》（以下簡稱“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，積極組織相關部門并會同年報審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）、北京中天華資產評估有限責任公司就《工作函》所提的問題進行逐項落實?，F就工作函中的有關問題回復如下：

1. 關于商譽減值。

“公告顯示，2023年12月，青海西鋼礦冶科技有限公司(以下簡稱：礦冶科技)由于破產重整，重新納入公司合并報表范圍，合并形成商譽5.24億元，經評估后隨即計提3.4億元商譽減值。關注到，礦冶科技重整計劃顯示，你公司以不超過0.58億股轉增股票以及不超過2.14億元現金用于向礦冶科技債權人分配以清償債務，礦冶科技的出資人權益清零，礦冶科技全部股權讓渡給上市公司。

請公司補充披露:(1)結合相關債權清償情況、支付對價及具體會計處理，說明商譽形成過程;(2)相關商譽減值測試的具體過程，包括但不限于評估假設、相關參數的選取及詳細計算過程等，說明相關會計處理是否符合《企業會計準則》《會計監管風險提示第8號-一商譽減值》的相關規定;(3)結合相關資產組出現減值跡象的時點及原因，說明你公司對礦冶科技并表后隨即計提大額商譽減值的原因及合理性，前期合并對價是否公允，是否有利于保護上市公司利益。請年審會計師、評估師發表意見?！?/span>

公司回復：

（1）結合相關債權清償情況、支付對價及具體會計處理，說明商譽形成過程。

按照《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》（以下簡稱：重整計劃）西寧特鋼通過以重整投資人的現金中不超過2.14億元的部分和不超過0.58億股轉增股票清償礦冶科技債務，使礦冶科技作為重要的上游鐵水供應商成為西寧特鋼全資子公司。礦冶科技司法重整原出資人權益全部無償讓渡給西寧特鋼，通過上述調整，西寧特鋼持有礦冶科技的股權從重整前的29.5%增至重整后的100%，重整后礦冶科技的法人主體資格將繼續存續，仍是一家注冊于青海省的獨立法人主體。本次交易按照《企業會計準則》規定確定為非同一控制下的企業合并。2023年12月20日青海省西寧市中級人民法院（以下簡稱“西寧中院”）裁定西寧特鋼與礦冶科技的重整計劃執行完畢，詳見公司于2023年12月21日披露的《西寧特殊鋼股份有限公司關于公司及子公司重整計劃執行完畢的公告》（公告編號：臨2023-126），與司法重整有關的債務重組不確定性已消除，依據《企業會計準則第20號-企業合并》的一般規定，將12月31日確定為本次重組礦冶科技的購買日。截止2023年12月31日，西寧特鋼向礦冶科技支付股票4439萬股及現金2.05億元，股票和現金的公允價值合計3.42億元（詳見債權清償情況表）構成本次合并的購并成本，礦冶科技經評估調整后可辨認凈資產公允價值為-1.82億元，根據《企業會計準則第20號--企業合并》：“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽”的規定，形成商譽5.24億元。

債權支付情況表

單位：萬股、萬元

注1：截止本公告披露日，礦冶科技已申報的債權與2023年12月31日一致，已申報債權均按重整計劃執行。

注2：實際以7.99元/股進行清償。

注3：根據礦冶科技重整計劃第四項債權調整與受償方案的內容：

（一）抵債股票和償債資金的來源

本次重整中，礦冶科技按照本重整計劃規定支付破產費用并清償各類債權所需的償債資源，將通過如下方式實現：

1.西寧特鋼以不超過214,345,256.20元的現金用于向礦冶科技債權人分配以清償債務，以及礦冶科技自有資金和未來持續經營的經營收入。

2.西寧特鋼以不超過57,821,330股轉增股票用于向礦冶科技債權人分配以清償債務。

（二）各類債權調整與受償方案

1.職工債權調整與受償方案

職工債權不作調整，將由礦冶科技在本重整計劃執行期間以現金方式予以全額支付。

2.稅款債權調整與受償方案

稅款債權不作調整，將由礦冶科技在本重整計劃執行期間以現金方式予以全額支付。

3.普通債權調整與受償方案

為最大限度地保護債權人的合法權益，結合礦冶科技的實際情況，本重整計劃將對普通債權的清償比例作較大幅度的提高，具體受償方案如下：

（1）稅款滯納金2,570.20萬元，按照50%的比例進行現金清償，剩余50%債權予以豁免，未獲清償部分礦冶科技不再承擔清償責任；

（2）剩余普通債權

①每家債權人35萬元以下（含35萬元）債權部分將由礦冶科技在本重整計劃執行期間以現金方式予以全額支付；

②每家債權人35萬元以上債權部分，按照2.5%的比例現金清償、35%的比例以留債10年的方式清償、30%的比例通過西寧特鋼轉增股票抵債的方式清償，剩余32.5%的比例予以豁免，礦冶科技不再承擔清償責任。

年審會計師意見：

1.針對上述事項我們目前正在實施的重要審計程序包括：

1）對礦冶科技管理人進行訪談，了解債權申報程序、管理人審核程序、未申報債權相關情況；

2）分別獲取西寧特鋼與礦冶科技的《重整計劃》、《民事裁定書》等相關資料，了解2023年12月20日西寧市中級人民法院裁定西寧特鋼與礦冶科技的《重整計劃》執行完畢，并終結西寧特鋼、礦冶科技的重整程序等相關事項；

3）根據礦冶科技管理人提供的審查金額，與法院一債會、二債會裁定金額進行核對后，進一步結合管理人提供的債權人選擇方案，根據重整計劃重新計算礦冶科技留債金額，與礦冶科技賬面最終留債金額相核對；

4）根據礦冶科技管理人審查確認金額重新計算礦冶科技重整收益，并復核礦冶科技賬面確認的重整收益金額；

5）針對礦冶科技賬面剩余的非司法重整形成的債權，我們按客商明細核對至相關合同、發票、結算單等，檢查是否均為重整受理日后形成的債權金額，并選取樣本執行函證程序；

6）對礦冶科技各項可辨認資產、負債的公允價值以及合并成本進行復核，復核公司、礦冶科技的相關會計處理。

截至本回復出具日，我們對西寧特鋼、礦冶科技2023年年報審計工作尚在進行中?；谀壳氨舅罁徲嫓蕜t執行的程序，公司所載資料及上述說明與我們在審計西寧特鋼、礦冶科技2023年度財務報表過程中所取得的資料以及了解的信息無重大不一致情形，未發現有關會計處理違反《企業會計準則》的規定。截至本回復出具日，我們對西寧特鋼的2023年年報審計工作尚在進行中，尚未形成最終審計結論。

（2）相關商譽減值測試的具體過程，包括但不限于評估假設、相關參數的選取及詳細計算過程等，說明相關會計處理是否符合《企業會計準則》《會計監管風險提示第8號一商譽減值》的相關規定。

按照《企業會計準則第8號--資產減值》的規定，公司需對截至2023年末上述確認的5.24億元商譽進行減值測試，為此，公司聘請了專業的評估機構對商譽形成相關的資產組的可收回金額進行了評估。

公司聘請的評估機構具有證券期貨業務資格，業務約定了以財務報告為目的商譽減值測試的評估事項。減值測試前與年審會計師、評估師對基準日、評估范圍、價值類型等重要要素進行了充分的討論，公司管理層充分辨識、確認了與上述形成的商譽相關資產組，并充分考慮企業合并所產生的協調效益。在計算可回收金額時，采取該資產組預計未來現金流量現值的方法，并也充分考慮了該資產組公允價值減去處置費用后的金額。截止本公告日正式評估報告尚未出具，初步判定商譽減值約3.4億元，公司商譽減值測試遵守了《企業會計準則》《會計監管風險提示第8號-一商譽減值》的相關規定。具體評估假設、相關參數的選取及詳細計算過程如下：

1.評估方法的選擇

由于評估對象不存在銷售協議價格和交易活躍的市場，也無同行業類似資產的最近交易價格或者結果，故無法通過市場法來計算該資產組的公允價值。資產評估師與企業管理層和執行審計業務的注冊會計師進行了充分的溝通，多方均確信采用成本法確定的資產組的公允價值減去處置費用后的凈額遠低于預計未來現金流量的現值，故不采用成本法計算該資產組的公允價值。同時，資產評估師、企業管理層和執行審計業務的注冊會計師共同認為：無市場因素或者其他因素表明市場參與者按照其他用途使用該資產組可以實現價值最大化，故評估對象的現行用途仍可以視為最佳用途。在此前提下，采用收益法計算的資產組的公允價值等同于資產組預計未來現金流量現值，故通過收益法計算的基準日資產組的公允價值減去處置費用后的凈額會低于預計未來現金流量的現值。按照確定可收回金額的孰高原則，本次評估擬采用預計未來現金流量的現值確定資產組的可收回金額。

2.商譽減值測試評估思路

根據相關會計準則的要求，預計未來現金流量應當以企業管理層批準的最近財務預測或者財務數據為基礎，預測期通常不超過5年，除非企業管理層能夠證明更長的期間是合理的。本次評估獲得了企業管理層的對包含商譽資產組的盈利預測數據，并調整為息稅前現金流進行預測，同時采用稅前折現率WACC進行折現，得出其包含商譽資產組的可收回金額。

(一) 營業收入的預測

青海西鋼礦冶科技有限公司的主要營業收入為出售鐵水及生鐵，實行以銷定產，產能為170萬噸/年，與西寧特殊鋼股份有限公司互為對方唯一的鐵水供應商和客戶，雙方在區域產業上擁有天然的協同性和連結性。2020-2023年銷售情況如下：

銷售數量

單位：萬噸

銷售單價

單位：元/噸

銷售收入

金額單位：萬元

預計于2024年2月完成復工復產的相應工作，2024年3月及以后正式達產，基于上述相關措施，對青海西鋼礦冶科技有限公司的營業收入預測如下：

銷售數量

單位：萬噸

注：受鋼材市場影響，2022年11月、12月高爐停產；2023年2月份3#高爐生產、2#高爐大修，全年基本一臺高爐生產，故2022年-2023年產量低；按照公司2024年生產經營計劃，高爐于2024年2月完成復產準備工作， 3月及以后計劃正式生產，現已經具備復產的條件，預計全年產量160萬噸；公司具備年產170萬噸生產能力，公司計劃后續按照所有產線滿負荷運行，故本次按170萬噸進行了預測。

銷售價格

單位：元/噸

注：由于鋼鐵行業均有周期性，故本次對于銷售價格以歷史4年平均價作為預測期銷售價格。

營業收入

金額單位：萬元

(二) 營業成本的預測

根據企業以前年度主營業務成本明細項目進行分析和了解，按其成本構成和變化規律，區分為可變成本和固定成本。變動成本是指生產鐵水發生的直接費用，例如主材、動力。固定成本主要指工資、折舊等。歷史年度營業成本情況如下表：

金額單位：萬元

變動成本中根據成本與收入的相關關系，區分與收入呈比例關系的成本項目和與收入無線性關系的成本項目，并遵循預測期收入平衡的假設。對于與收入呈線性關系的成本項目，由于鋼鐵行業存在周期性，故對于變動成本按照歷史年度平均水平并結合重整后的相關舉措確定其金額。

固定成本是不隨收入變化而變動的費用，主要包括工資、生產用固定資產折舊費等。工資依據未來生產管理人員數量、平均工資及工資增長率等綜合考慮確定，其他費用主要參考以前年度費用發生金額和未來生產實際情況綜合確定。故對于青海西鋼礦冶科技有限公司的主營成本預測如下：

金額單位：萬元

(三) 稅金及附加的估算

稅金及附加包括城建稅、教育費附加、地方教育費附加、房產稅及印花稅。其中，城市維護建設稅按流轉稅的7%計??；教育費附加及地方教育費附加按流轉稅的5%計取。印花稅按照購銷合同的0.03%計取，房產稅按照合并重整后，調整后的賬面值進行征收，故本次對稅金及附加的預測如下：

金額單位：萬元

(四) 管理費用的預測

管理費用主要包括辦公費、差旅費、保險費、業務招待費、安全生產費等。對于職工薪酬，本次參照評估對象歷史年度員工薪酬水平，綜合考慮未來企業經營情況、人員配置、工資水平上漲等因素進行預測，對于其他管理費用，根據青海西鋼礦冶科技有限公司重整后的實際情況，分析各費用項目的發生規律，對其他費用進行了預測，預測數據如下：

金額單位：萬元

(五) 所得稅的預測

根據《中華人民共和國企業所得稅法》，企業所得稅實行25%的稅率，本次預測按照25%進行。

(六) 折舊與攤銷的預測

根據會計師審計的青海西鋼礦冶科技有限公司的財務報表披露，青海西鋼礦冶科技有限公司的固定資產主要包括房屋建筑物、機器設備、運輸設備、其他設備等固定資產。固定資產按取得時的實際成本計價。青海西鋼礦冶科技有限公司的固定資產折舊采用直線法計提折舊，并按固定資產估計使用年限和預計凈殘值率確定其分類折舊率。具體如下：

考慮到青海西鋼礦冶科技有限公司所采用的固定資產計提折舊的政策，以及評估人員對其歷史折舊狀況的調查，按現執行的折舊攤銷政策測算加權平均折舊率預測未來經營期內的固定資產折舊額。

(七) 資本性支出的預測

追加資本系指企業在不改變當前經營業務條件下，所需增加的超過一年期的長期資本性投入，如持續經營所必須的固定資產的更新維護等。本次評估根據未來年度投資計劃，以年金化方式來預測未來年度資本性支出，預計各年的資本性支出如下表：

金額單位：萬元

新增支出為按照西寧特殊鋼股份有限公司的計劃，將青海西鋼再生資源綜合利用開發有限公司的球團置入青海西鋼礦冶科技有限公司中。由于青海西鋼再生資源綜合利用開發有限公司與青海西鋼礦冶科技有限公司均為西寧特殊鋼股份有限公司的全資子公司，故以球團資產的賬面凈值列示。

（八）營運資金的預測

營運資金增加額預測，追加營運資金系指企業在不改變當前主營業務條件下，為擴大再生產而新增投入的用于經營的現金，即為保持企業持續經營能力所需的新增營運資金。

營運資金的預測，由于青海西鋼礦冶科技有限公司歷史年度均處于虧損狀況，其各資產周轉率無法反映其重整后的實際經營情況，故本次應收款項及應付款項的周轉率采用可比上市公司平均水平進行預測。由于此次包含商譽的資產組內未包含營運資金，故預測期第一期的營運資金即為當期的營運資金增加額，預計各年的營運資金追加額如下表：

金額單位：萬元

（九）折現率的確定

本次評估具體計算稅前折現率時，我們先根據加權平均資本成本（WACC）計算得出稅后口徑的折現率，然后將其調整為稅前的折現率，以便于資產組的未來現金流量的預測基礎相一致。

計算加權平均資本成本（WACC），即期望的股權回報率和經所得稅調整后的債權回報率的加權平均值，基本公式為：

r_a=

式中：t：所得稅率

Wd：評估對象的債務比率

W_e：評估對象的股權資本比率

r_e：股權資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定股權資本成本；

r_e＝r_f+βe×（r_m-r_f）+ε  

式中：r_f：無風險報酬率；

r_m：市場預期報酬率；

ε：評估對象的特性風險調整系數；

β_e：評估對象股權資本的預期市場風險系數。

稅前折現率的計算方式：

依據國際會計準則IAS36-BCZ85列示，“理論上，只要稅前折現率是以稅后折現率為基礎加以調整得出的，以反映未來納稅現金流量的時間和特定金額，采用稅后折現率折現稅后現金流量的結果與采用稅前折現率折現稅前現金流量的結果應當是相同的。”基于上述國際會計準則原則，本次通過對稅后折現率（WACC）采用單變量求解的方法計算出稅前折現率：

式中：Ri：詳細預測期稅前自由現金流量

r：稅前折現率

Ra_i：詳細預測期稅后自由現金流量

Ra_n：永續期稅后自由現金流量

ra：稅后折現率

1. 無風險報酬率rf的確定

無風險報酬率反映的是在本金沒有違約風險、期望收入得到保證時資金的基本價值。在此情形下，投資者僅僅犧牲了某一時期貨幣的使用價值或效能。對一般投資者而言，國債利率通常成為無風險報酬率的參考標準。這不僅因為各國的國債利率是金融市場上同類金融產品中最低的，而且還因為國債具有有期性、安全性、收益性和流動性等特點。

由于國債具有以上本質特征，其復利率常被用作無風險利率。

評估專業人員通過Wind資訊查詢，選取距評估基準日到期年限10年期及以上的國債到期收益率3.52%作為無風險收益率。

無風險回報率r_f=3.52%。

2. 權益系統風險系數β值確定

β被認為是衡量公司相對風險的指標，投資股市中一個公司，如果其β值為1.1，則意味著股票風險比整個股市場平均風險高10%；相反，如果公司β為0.9，則表示其股票風險比股市場平均低10%。

個股的合理回報率＝無風險回報率＋β×（整體股市回報率－無風險回報率）+企業特定風險調整系數

β＝1時，代表該個股的系統風險＝大盤整體系統風險；

β>1時代表該個股的系統風險高于大盤，一般是易受經濟周期影響；

β<1時代表該個股風險低于大盤，一般不易受經濟周期影響。

權益的系統風險系數β：

β=βu×[1＋(1-t)D/E]

其中：β：權益系統風險系數（有財務杠桿的β）

βu：無財務杠桿的β

D/E：債務市值/權益市值

t：所得稅率

評估專業人員通過iFinD數據庫，選取委估資產組的業務范圍相同、經營規模相近、資本結構相似的國內A股同行業上市公司11家，查取可比上市公司的有財務杠桿貝塔系數、帶息債務與權益資本比值、企業所得稅率，并求取可比上市公司無財務杠桿貝塔系數的平均數作為委估企業無財務杠桿βu的系數為0.5255如下表：

可比上市公司無財務杠桿的貝塔系數βU一覽表

數據來源：iFinD數據庫

iFinD數據庫，查取同行業的可比上市公司的帶息債務與權益資本比值，并求取平均數為0.2321，企業經營過程中也將保持此資本結構，適用所得稅率為25%，則計算可得有財務杠桿的系統風險系數β為0.6170。

3. 市場報酬率rm的確定

市場報酬率是預期市場證券組合收益率，rm的確定既可以依靠歷史數據，又可以基于事前估算。本次市場報酬率取股權投資風險收益率，以投資者投資股票市場所期望的收益率作為市場報酬率。我們根據下列方式計算：選用滬深300指數作為衡量中國股市波動變化的指數，以滬深300每年年末收盤指數，求取其平均收益率計算得到股票投資市場報酬率為9.36%。

4. 資產組特定風險調整系數ε的確定

特定風險溢、折價，表示非系統風險，由于目標資產組具有特定的優勢或劣勢，要求的回報率也相應增加或減少。本次產權持有人為非上市公司，而評估參數選取參照的是上市公司，故需通過特定風險調整。綜合考慮企業的規模、企業所處經營階段、主要產品所處發展階段、企業經營業務、產品和地區分布、企業經營狀況、企業內部管理和控制機制、管理人員的經驗和資歷、對主要客戶及供應商的依賴等，確定委估企業特定風險調整系數為2.00%。

5. re折現率的確定

將上述各值分別代入公式：

re=rf+b（rm－rf）＋ε

re=3.52%+0.6170×（9.36%-3.52%）+2.00%

則折現率r=9.12%

6. 綜合折現率r的確定

所得稅前付息債務利率取評估基準日一年期LPR為3.45%，適用所得稅稅率為25%；則：所得稅后債務利率rd為2.59%；

Wd：付息債務價值在投資性資產中所占的比例，為18.84%；

We：權益資本價值在投資性資產中所占的比例，為81.16%；

則根據公式：r=rd×wd+re×we=2.59%×18.84%+9.12%×81.16%

綜合折現率為7.89%。

7. 稅前折現率的確定

為與收益口徑保持一致，本次通過對稅后折現率（WACC）采用單變量求解的方法計算出稅前折現率。經測算，得到稅前折現率為10.68%。

（十）包含商譽資產組價值的確定

根據預測的息稅前流量和折現率，即可得到西寧特殊鋼股份有限公司合并青海西鋼礦冶科技有限公司形成的包含商譽資產組的評估值為185,631.49萬元。預測結果數據如下：

金額單位：萬元

注：上表為營業凈現金流量計算過程表。

金額單位：萬元

注：由于此次包含商譽的資產組內未包含營運資金，故期初營運資金為零，預測期第一年（2024年）凈現金流量中的營運資金即為當期營運資金增加額。經初步測算，扣減當期營運資金增加額4.31億，資本性支出2.35億元（設備維護方面支出1.24億元、新增生產能力方面支出1.11億元）后致使2024年凈現金流量現值為負數。

年審會計師意見：

1.針對上述事項我們目前正在實施的重要審計程序包括：

1）了解、評估、測試西寧特鋼合并礦冶科技形成的商譽等長期資產減值相關的關鍵財務報告內部控制的設計和運行情況；

2）獲取西寧特鋼2023年度含商譽在內的長期資產減值測試底稿、管理層對資產組的識別和將商譽分配至相關資產組的方法，復核確定相關資產/資產組預計未來現金流量現值以及公允價值減去處置費用所采用的方法是否符合企業會計準則的要求；計劃結合《中國注冊會計師審計準則問題解答第17號-商譽減值的審計》規定執行進一步的審計程序；

3）基于我們對西寧特鋼所處行業的了解，綜合評估相關資產/資產組的歷史經營情況，復核公司管理層進行商譽減值測試時采用的未來收入增長率、預測的毛利率、費用率以及折現率等關鍵假設的合理性，同時復核及評價管理層進行現金流量預測時使用的估值方法的適當性；

4）對管理層采用的折現率等關鍵假設進行敏感性分析，評價關鍵假設變動對減值測試結論的影響，以及是否存在管理層偏向的跡象；

5）復核有關商譽等長期資產減值的披露是否符合企業會計準則的規定。

6）評價管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性。

我們將公司上述回復與我們在預審西寧特鋼2023年度財務報表時取得的審計證據進行了核對，公司所載資料及上述說明與我們在審計西寧特鋼2023年度財務報表過程中所取得的資料以及了解的信息無重大不一致情形，未發現有關會計處理違反《企業會計準則》的規定。截至本回復出具日，我們對西寧特鋼的2023年年報審計工作尚在進行中，尚未形成最終審計結論。

（3）結合相關資產組出現減值跡象的時點及原因，說明你公司對礦冶科技并表后隨即計提大額商譽減值的原因及合理性，前期合并對價是否公允，是否有利于保護上市公司利益。

礦冶科技成立于2018年9月，煉鐵產能為170萬噸，其產品主要供應西寧特鋼，公司取得礦冶科技股權具有必要性及合理性原因如下：一是保障上市公司供應鏈安全、生產經營穩定，公司主要是長流程煉鋼工藝，以鐵水為原料，如果失去鐵水供應，現有煉鋼產能將無法得到充分保障，可能導致上市公司生產經營中斷或可能出現經營虧損增加；二是提升上市公司的價值，重整過程中多數意向投資人均反饋鐵水是煉鋼的必要配套，并提出希望將礦冶科技的股權置入上市公司，且盡可能提高上市公司對礦冶科技的控制權比例。

為最大限度保障西寧特鋼及其債權人在內的廣泛主體的合法權益，西寧特鋼債權人會議表決通過重整計劃，同意取得礦冶科技100%股權。西寧特鋼通過“現金+股票”的方式完成了對礦冶科技全體債權人的債務重組，礦冶科技股權比例增加至100%，收購成本為支付對價的公允價值3.4億元（即現金+股權公允價值），支付對價詳見1.（1），其經濟實質屬于資本性投入。依據《企業會計準則第20號--企業合并》，礦冶科技購買日可辨認凈資產公允價值-1.83億元與合并成本的差額，公司確認商譽5.24億元，確認的商譽是司法重整活動完成的體現。

依據《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條規定：企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。公司在報告期期末對商譽進行減值測試。依據《企業會計準則第8號——資產減值》第六條規定：資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額?？墒栈亟痤~應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。在司法重整活動完成后，基于礦冶科技恢復正常經營狀態，經營情況及盈利狀況可預測，公司聘請專業的評估機構按照預計未來現金流量的現值對可收回金額進行評估，根據初步評估結果，含商譽的資產組預計未來現金流量的現值高于公允價值減去處置費用后的凈額，商譽減值約3.4億元。

綜上，公司合并礦冶科技合并成本由重整計劃確定,金額為3.41億元，合并產生商譽5.24億元，自合并成本確定后至資產交割日礦冶科技共計產生經營虧損6.32億元，經營未達預期，公司于年底采用預計未來現金流量的現值對含商譽的資產組可收回金額進行減值測試后，商譽出現減值跡象，公司按照《企業會計準則》的相關要求計提了商譽減值，詳見問題1（2）回復。因此,前期合并對價是根據重整計劃確定的，已經獲得公司及礦冶科技債權人會議、出資人會議表決審議通過，收購礦冶科技有利于上市公司供應鏈安全、生產經營穩定，雙方在區域產業上擁有天然的協同性和連結性,有利于上市公司的持續經營和中小股東的權益。商譽減值主要是因礦冶科技經營未達預期，產生過渡期經營虧損所致。公司后續將進一步完善礦冶科技內部治理，保障礦冶科技提升公司及礦業科技的價值。

年審會計師意見：

我們將公司上述情況說明回復與我們在預審西寧特鋼2023年度財務報表時取得的審計證據進行了核對，根據我們已執行的相關審計程序,公司所載資料在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼2023年度財務報表過程中所取得的資料以及了解的信息相符，未發現有關會計處理違反《企業會計準則》的規定。

評估師意見：詳見北京中天華資產評估有限責任公司回復函。

 2. 關于應收款項減值。

“公告顯示，公司原控股子公司青海江倉能源發展有限責任公司(以下簡稱：江倉能源)于2023年6月20日進入重整程序，由法院指定的管理人接管，公司不再將江倉能源納入合并范圍。公司對江倉能源的應收賬款原值為14.31億元，需計提信用減值共計13.6億元。請公司補充說明:(1)列表披露主要應收賬款的具體情況，包括但不限于金額、形成原因、賬齡、已采取及后續擬采取的追償措施、減值計提及合理性等;(2)你公司應當制定切實可行的應收款項回款追償方案和實施措施，采取必要措施切實保護公司和中小投資者利益?！?/span>

公司回復：

（1）列表披露主要應收賬款的具體情況，包括但不限于金額、形成原因、賬齡、已采取及后續擬采取的追償措施、減值計提及合理性等。

1.應收款項形成原因

江倉能源成立于2004年，系公司的原控股子公司，主要圍繞“原煤開采加工、焦炭冶煉、化產回收”開展經營，也是西寧特鋼“煤—焦—鐵—鋼—材”一體化產業鏈的中上游項目，前期擁有木里煤田礦區三井田、四井田3.12億噸焦煤資源，2008年5月江倉能源的煤礦項目陸續開工建設，累計投入資金25億元，資金來源于金融機構借款。

截至2023年12月底，公司應收江倉能源款項14.78億元，其中公司提供的資金借款9.02億元及應收的利息4.43億元，本利合計13.45億元，主要系2016年4月江倉能源根據政府相關部門的統一安排，煤礦項目建設停止施工，轉入綜合治理，期間金融機構陸續抽、減存量貸款，為保證上市公司整體資金鏈的完整、安全，公司向其提供資金借款（全部為2023年6月20日之前）。應收款項明細表及賬齡表如下：

單位：萬元

注：其他系公司與江倉能源其他經營業務。

單位：萬元

2.已經采取主要措施

針對公司應收江倉能源的款項前期已采取的措施包括：一是每期末公司與江倉能源對賬，并對金額進行蓋章確認，保障債權不超過法律規定的有效期；二是公司不定期發催繳函，同時江倉能源以焦爐煤氣、干熄焦發電供應給西寧特鋼用于抵減欠款；三是公司與江倉能源簽訂了借款協議、還款協議、擔保協議。

由于江倉能源已于2023年6月20日被西寧中院裁定進入破產重整程序，公司應收江倉能源的款項依法納入破產債權，將根據重整計劃依法受償，截至目前公司已向江倉管理人申報了債權，但江倉能源重整計劃正在制定。

3.減值計提原因

2022年4月江倉能源按照青海省人民政府相關文件的規定開展江倉三井田、四井田礦井的各項工作，根據青海省自然資源廳《關于限期辦理江倉礦區三井田等十宗礦業權注銷登記手續的通知》（青自然資[2022]126號）對上述礦業權辦理了注銷登記，詳見公司于2022年4月23日披露的《西寧特殊鋼股份有限公司關于收到礦業權注銷通知的提示性公告》（公告編號：臨2022-010）至此江倉能源礦業權滅失。西寧特鋼于2022年底計提與江倉能源礦業權相關資產減值22.66億元，詳見公司于2022年4月23日披露的《西寧特殊鋼股份有限公司關于計提資產減值準備的公告》（公告編號：臨2022-014）同時母公司報表對江倉能源應收款計提了信用減值4.97億元，2022年西寧特鋼控制江倉能源合并報表已抵消。

2023年6月20日江倉能源進入司法重整程序后由法院指定的管理人接管，公司失去對江倉能源的控制權，不再將江倉能源納入合并報表范圍，詳見公司于2023年6月22日披露的《西寧特殊鋼股份有限公司關于法院裁定受理子公司重整暨合并報表范圍發生變化的公告》（公告編號：臨2023-047）。2023年末公司對應收江倉能源款項進行單項減值測試，根據管理層預計的江倉能源債權清償率計提信用減值損失13.6億元，同時江倉能源因2022年計提減值損失22.66億元導致凈資產為負，西寧特鋼轉回超額虧損7.49億元，以上兩項合計影響2023年減值損失6.11億元。

具體會計分錄如下：

1.超額虧損轉回

根據證監會會計部《上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2009年第1期）》（會計部函[2009]48號）規定：公司對超額虧損子公司在2006年12月31日前根據有關規定未確認的投資損失，公司在新會計準則實施后轉讓上述超額虧損子公司時，轉讓價款與上述未確認投資損失的差額應調整未分配利潤，不能在合并利潤表中確認為當期投資收益;對于新會計準則實施后已在利潤表內確認的子公司超額虧損，在轉讓該子公司時可以將轉讓價款與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合并利潤表。

借：年初未分配利潤   7.49億元

貸：信用減值損失   7.49億元

備注：江倉能源以前年度累計凈利潤虧損21.39億元，按照持股比例35%計算，歸屬于母公司超額虧損轉回7.49億元，計算過程如下：

單位：萬元

2.合并層面計提壞賬準備

根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》第四十八條（一）如果該金融工具的信用風險自初始確認后已顯著增加，企業應當按照相當于該金融工具整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備。無論企業評估信用損失的基礎是單項金融工具還是金融工具組合，由此形成的損失準備的增加或轉回金額，應當作為減值損失或利得計入當期損益。

借：信用減值損失 13.6億元

貸：壞賬準備  13.6億元

3. 按照《監管規則適用指引——會計類第3號》3-3母公司喪失控制權時對應收原子公司款項的會計處理的相關規定：

企業喪失了對被投資方的控制權的，在編制合并財務報表時，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。

監管實踐發現，部分公司在處置子公司時，對無法收回的應收原子公司款項應如何進行會計處理，存在理解上的偏差和分歧?，F就該事項的意見如下：

企業處置子公司時，在合并財務報表中，對應收的原子公司款項應當按照金融工具準則有關規定進行會計處理，確認和計量的金額與該應收款項在母公司個別財務報表原賬面余額之間的差額抵減處置子公司產生的投資收益。”

借：投資收益 6.11億元

貸：信用減值損失  6.11億元

（2）你公司應當制定切實可行的應收款項回款追償方案和實施措施，采取必要措施切實保護公司和中小投資者利益。

西寧中院于2023年6月20日裁定受理江倉能源的重整申請，并于同日指定江倉能源清算組擔任江倉能源管理人。江倉能源目前仍在司法重整程序中，公司已經向江倉能源管理人申報債權，并將與江倉能源管理人積極溝通爭取更優償債安排，切實保護公司和中小投資者利益。

3.關于年審會計師履職。

“年審會計師應當嚴格遵守審計準則等有關規則要求，保持合理的職業懷疑，制定必要、可行、有針對性的審計計劃及程序，詳細記錄相關事項，嚴格履行質量控制復核制度，發表恰當的審計結論?！?/span>

公司回復：

公司針對年度審計工作，提供了必要的工作場所，提供與審計工作需要相關資料，公司相關審計需要資料無限制提供或查閱，配合年審會計師完成相關有針對性的審計程序。

年審會計師意見：

年審會計師將嚴格遵守審計準則等有關規則要求，保持合理的職業懷疑，制定必要、可行、有針對性的審計計劃及程序，詳細記錄相關事項，嚴格履行質量控制復核制度，發表恰當的審計結論。

4.關于擔保事項。

“公告顯示，你公司擬為全資子公司西藏博利建筑新材料科技有限公司(以下簡稱：西藏博利)向銀行貸款提供擔保，擔保額度共計1.02億元。關注到，你公司董事周雪峰表決棄權，原因為你公司股票仍面臨被終止上市的風險，公司年度審計仍在進行中，公司最終擔保事項財務數據依據僅為初步財務測算數據，準確的財務數據并未公告，無法對該議案進行明確判斷。請你公司董事會結合西藏博利盈利能力、資產狀況和信用狀況等，審慎評估擔保事項相關風險，審慎推進后續事宜，保障上市公司及股東利益。”

公司回復：

西藏博利是西寧特鋼全資子公司，主要負責西藏地區的螺紋鋼銷售。針對1.02億元擔保事項董事周雪峰表決棄權，公司已如實披露其棄權情況及原因。截止2023年12月31日，未經審計西藏博利資產總額為2.92億元，負債總額0.91億元，凈資產2.01億元，資產負債率為31.22%，截止目前西藏博利不存在任何對外擔保及涉訴和其他逾期情況。

2023年6月20日西寧特鋼進入司法重整程序后，西藏博利在西藏銀行1.45億元（敞口）銀行承兌匯票逾期，并按年息18%計算逾期利息，詳見公司于2023年6月27日披露的《西寧特殊鋼股份有限公司關于新增部分債務逾期的公告》（公告編號：臨2023-060）和2023年12月18日披露的《西寧特殊鋼股份有限公司子公司收到訴前財產保全<民事裁定書 >的公告》（公告編號：臨2023-125），后期經與西藏銀行反復協商最終簽署了相關協議，解決了逾期問題并爭取了后期授信合作事宜，詳見公司于2024年1月12日披露的《西寧特殊鋼股份有限公司關于子公司解除訴前財產保全的公告》（公告編號：臨2024-004）。

此次業務的接續合作，西藏博利可繼續享受西藏地區政策性貼息補助，貸款中1,200萬元為重組貸款，用于清償前期欠付利息，利率按照當期一年期西藏地區LPR執行（目前1.45%），新增9,000萬元授信借款用于補充生產經營流動性資金，利率按照當期三年期西藏地區LPR執行（目前1.85%）。2023年西藏博利利潤虧損0.2億元，主要原因為承擔了年息18%違約利息所致，此次與西藏銀行業務的接續合作將大幅提升西藏博利的盈利能力，為公司后期在西藏地區螺紋鋼銷售奠定了堅實的基礎。

目前公司對其控股子公司擔保余額為零，也未對股東、實際控制人及其關聯人提供擔保，此筆業務的擔保事宜未損害上市公司股東及中小股東利益，公司將秉著審慎的態度推進。

備查文件：

1．大華會計師事務所上交所回復函；

2. 北京中天華資產評估有限責任公司上交所回復函。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2024年2月23日